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自考《公司法》完整笔记第十章

来源:河南师范大学自考官网   加入时间:[2019-07-26 16:55]    点击数:

  第十章 有限责任公司(一)
  
  第一节 有限责任公司的定义与特征
  
  一、有限责任公司的定义
  
  有限责任公司,亦称有限公司,是指依公司法设立的,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
  
  二、有限责任公司的特征:
  
  1、 人资两合性
  
  2、 封闭性
  
  3、 规模可大可小,适应性强
  
  4、 设立程序简单
  
  5、 组织设置灵活
  
  6、 公司与股东的直接关联程度高
  
  三、我国公司法对有限责任公司的分类
  
  1、多人投资的有限责任公司和独资公司
  
  这种分类的依据是投资者的人数
  
  2、国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司
  
  这种分类的依据是资本的所有制形式
  
  3、公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司
  
  这种分类的依据是调整公司的法律依据
  
  第二节 有限责任公司的设立
  
  一、有限责任公司设立的条件
  
  1、股东符合法定人数
  
  有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
  
  2、股东出资达到法定资本最低限额
  
  有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:
  
  (1)以生产经营为主的公司人民币50万元
  
  (2)以商品批发为主的公司人民币50万元
  
  (3)以商业零售为主的公司人民币30万元
  
  (4)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元
  
  3、股东共同制订公司的章程
  
  4、要有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
  
  5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
  
  二、有限责任公司设立的程序
  
  1、发起人发起
  
  2、草拟章程
  
  3、必要的行政审批
  
  4、缴纳出资
  
  5、验资
  
  6、申请设立登记
  
  7、登记发照
  
  第三节  有限责任公司的股东及股东出资
  
  一、有限责任公司的股东
  
  (一)股东的构成
  
  有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成
  
  1、在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人
  
  2、在公司存续期间依法继受取得股权的人
  
  3、公司增资时的新股东
  
  (二)股东资格的限制
  
  下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东
  
  1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关
  
  2、公司自身
  
  3、公司章程约定不得成为股东的人
  
  (三)股东资格的丧失
  
  有下列情况之一,构成股东资格丧失:
  
  1、所持有的股权已合法转让者
  
  2、不依章程约定履行股东义务,而受到除名处置者
  
  3、因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者
  
  4、其他合法理由
  
  第五节  转让出资和增减资本
  
  二、公司增资
  
  增资,是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度,依法增加注册资本金的行为。
  
  增资的方法有:
  
  1、邀请出资,改变原出资比例
  
  2、按原出资比例增加出资额,而不改变出资比例
  
  三、公司减资
  
  减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。
  
  减资的方法:
  
  1、减少出资总额,同时改变原出资比例
  
  2、以不改变出资比例为前提,减少各股东出资

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